LLC ou C Corp : quand la question se pose vraiment

Pour la grande majorité des entrepreneurs francophones qui nous consultent, la LLC est le bon choix — et cet article le confirmera probablement. Mais il existe trois situations, bien identifiées, où la C Corporation devient la structure pertinente, voire la seule possible. Les distinguer clairement évite deux erreurs symétriques : passer à côté d'une structure adaptée, ou en choisir une plus lourde sans en tirer le bénéfice.

LLC ou C Corporation : la différence en une phrase

Une LLC est par défaut fiscalement transparente : elle ne paie pas d'impôt fédéral en son nom, ses bénéfices remontent vers ses membres qui les déclarent selon leur propre situation. Une C Corporation est une entité imposée pour elle-même, au taux fédéral de 21 %, qui dépose une déclaration complète et distribue ensuite d'éventuels dividendes à ses actionnaires.

Cette distinction en entraîne une autre, plus concrète. Une LLC répartit des « intérêts sociaux » définis par un contrat interne librement rédigé. Une C Corp émet de véritables actions, avec un conseil d'administration, des procès-verbaux et une table de capitalisation. C'est cette mécanique qui explique la plupart des cas d'usage ci-dessous.

Cas 1 — Vous prévoyez une levée de fonds : la C Corp Delaware s'impose

C'est le cas le plus net, et il ne comporte aucune ambiguïté fiscale : les fonds de capital-risque n'investissent pas dans une LLC. Leur mécanique repose sur des actions préférentielles, des plans d'options pour attirer les talents et une table de capitalisation lisible par tous les acteurs du secteur. La C Corporation du Delaware fournit tout cela nativement ; la LLC ne le reproduit pas.

Si une levée institutionnelle figure à votre horizon à court ou moyen terme, la question est tranchée d'avance. Il est alors nettement préférable de constituer directement la bonne structure : la conversion ultérieure d'une LLC en C Corp est possible, mais elle constitue un événement fiscal et engendre des frais juridiques réels. Autant partir sur la structure que vos futurs investisseurs attendent.

Cas 2 — Vous résidez au Canada ou au Québec

Ce cas est peu connu et pourtant décisif. Comme nous le détaillons dans notre guide consacré aux résidents canadiens, l'administration fiscale canadienne ne retient pas la transparence de la LLC : elle la considère généralement comme une société. Le même véhicule est donc vu comme transparent d'un côté de la frontière et comme une société de l'autre — c'est la situation dite d'entité hybride, encadrée par les paragraphes 6 et 7 de l'article IV de la convention Canada-États-Unis.

Cas 3 — Votre activité a une substance américaine réelle

Troisième situation : une activité qui existe véritablement aux États-Unis. Une équipe sur place, des locaux, des décisions prises localement, une clientèle américaine servie depuis le territoire. Une entreprise, au sens plein.

Dans ce cadre, la logique fiscale de la C Corp reprend tout son sens : les bénéfices réinvestis dans l'entreprise sont imposés à 21 % au niveau fédéral et rien ne remonte vers l'actionnaire tant qu'aucun dividende n'est distribué. Pour une société en croissance qui finance son développement par ses propres résultats, c'est un cadre cohérent et parfaitement classique.

Le raisonnement qu'on lit partout, et ce qu'il vaut réellement

Un argument circule beaucoup dans les contenus francophones : un résident français fortement imposé aurait intérêt à loger son activité dans une C Corp pour « plafonner » son imposition à 21 % en conservant les bénéfices dans la société, plutôt que de les voir remonter dans son revenu personnel.

Le calcul arithmétique est juste. Mais il repose sur une hypothèse rarement vérifiée chez un travailleur indépendant, et mieux vaut le savoir avant de s'engager que de le découvrir ensuite.

Et l'article 123 bis du CGI ?

C'est la question que posent les lecteurs les mieux informés. Ce dispositif permet d'imposer un résident français sur les bénéfices non distribués d'une entité étrangère qu'il contrôle. Dans le cas d'une C Corp d'exploitation, il ne trouve en principe pas à s'appliquer, pour trois raisons distinctes :

• Le dispositif vise les entités dont l'actif est principalement composé d'actifs financiers — valeurs mobilières, créances, dépôts. Une société d'exploitation n'entre pas dans cette catégorie.
• Le caractère de régime fiscal privilégié s'apprécie par renvoi à l'article 238 A, avec un écart de 40 % ou plus par rapport à l'imposition française de droit commun. Le taux fédéral de 21 % se situe au-dessus de ce seuil.
• Une clause de sauvegarde réserve l'application du dispositif aux montages artificiels lorsque l'entité est établie dans un État lié à la France par une convention d'assistance — ce qui est le cas des États-Unis.

Chaque situation s'appréciant selon ses faits propres, ce point se confirme avec un professionnel avant toute mise en place. Nous le signalons parce qu'il revient systématiquement, et qu'il vaut mieux l'aborder de front.

Créer une C Corp au Delaware : ce que cela implique au quotidien

Rien d'insurmontable, mais le rythme annuel diffère de celui d'une LLC et mérite d'être connu à l'avance.

• Une vraie déclaration fiscale. Là où une LLC de non-résident dépose un Form 5472 accompagné d'un 1120 pro forma largement allégé, la C Corp produit un Form 1120 complet, avec comptabilité et calcul d'impôt. Nous prenons ce volet en charge avec notre partenaire CPA américain.
• La franchise tax du Delaware. Elle se calcule selon deux méthodes, et le nombre d'actions autorisées fixé lors de la constitution détermine laquelle s'applique. Un paramétrage inadapté au départ peut produire une facture élevée pour une société sans activité — c'est un point que nous réglons au moment de la création, où il ne coûte rien.
• La gouvernance. Conseil d'administration, procès-verbaux, registre des actionnaires. Formalités légères une fois en place, mais à tenir régulièrement.

Nous constituons les deux structures

Un mot sur notre périmètre, parce qu'il n'est pas partagé par tous les cabinets francophones : nous constituons aussi bien les LLC que les C Corporations, et nous assurons la conformité annuelle des deux — Form 5472 et 1120 pro forma pour la LLC, Form 1120 complet pour la C Corp, ce dernier avec notre partenaire CPA américain.

Concrètement, notre recommandation n'est pas contrainte par ce que nous savons faire. Plusieurs acteurs du marché ne traitent que la LLC et réorientent vers un tiers dès qu'une C Corp est nécessaire ; nous préférons vous dire quelle structure correspond à votre projet, puis la mettre en place.

Pour la majorité, la LLC reste le bon choix

Si vous êtes freelance, consultant, vendeur en ligne ou créateur, que vous travaillez depuis votre pays de résidence et que vous cherchez à encaisser en dollars, accéder à Stripe ou aux marketplaces américaines et gagner en crédibilité auprès de clients internationaux : la LLC répond à tous ces besoins, avec une conformité annuelle plus légère et un coût de fonctionnement inférieur.

Ajouter une couche d'imposition à 21 % au niveau de la société n'aurait, dans ce cas, aucune contrepartie. C'est d'ailleurs pour cela que la LLC reste notre recommandation dans la grande majorité des dossiers que nous traitons.

Article à visée informative, à jour des textes et informations publiés à sa date de rédaction. Les qualifications fiscales évoquées — application de l'article 155 A du CGI, siège de direction effective, champ de l'article 123 bis du CGI, traitement des dividendes au titre de la convention France-États-Unis — dépendent des faits propres à chaque situation et peuvent évoluer. NB Consulting intervient sur la structuration américaine et la conformité IRS ; l'analyse fiscale dans votre pays de résidence relève d'un professionnel exerçant dans ce pays, vers lequel nous vous orientons lorsque le dossier le justifie.