Convention fiscale France-États-Unis : ce qu'elle change, et ne change pas, pour votre LLC

Ce que fait une convention fiscale, et ce qu'elle ne fait pas

Chaque État applique d'abord sa propre loi fiscale. La France impose ses résidents sur l'ensemble de leurs revenus, d'où qu'ils viennent (article 4 A du CGI) ; les États-Unis imposent leurs citoyens et résidents, ainsi que les revenus d'origine américaine des non-résidents. Quand ces deux logiques visent le même revenu, la convention tranche : elle dit lequel des deux États peut imposer, et comment l'autre élimine la double imposition.

Elle ne fait jamais l'inverse. Une convention ne crée pas d'exonération dans votre pays de résidence pour un revenu que l'autre État n'impose pas. C'est le malentendu le plus répandu sur les LLC : « la LLC ne paie pas d'impôt aux États-Unis, la convention empêche la France de l'imposer, donc personne ne l'impose ». Le raisonnement est faux à chaque étape, comme le montre la suite.

Qui est « résident » : vous, pas votre LLC

L'article 4 de la convention définit le résident d'un État comme la personne qui y est assujettie à l'impôt en raison de son domicile, de sa résidence, de son siège de direction, de son siège social ou d'un critère analogue. Il ajoute que les partnerships et les entités fiscalement transparentes ne sont résidents que dans la mesure où leurs revenus sont imposés dans cet État comme revenus d'un résident, à leur niveau ou à celui de leurs associés.

Une LLC à associé unique détenue par un non-Américain est ignorée par l'IRS : ses revenus ne sont imposés aux États-Unis comme revenus d'un résident ni au niveau de la LLC, ni au niveau de son associé non américain. Elle n'est donc pas résidente des États-Unis au sens de la convention. La personne dont la résidence compte, c'est vous.

Si vous êtes à la fois considéré comme résident par la France et par les États-Unis, cas rare pour nos clients mais réel pour les titulaires d'une carte verte ou les personnes qui partagent leur vie entre les deux pays, l'article 4 prévoit des critères successifs pour vous départager : foyer d'habitation permanent, puis centre des intérêts vitaux, puis séjour habituel, puis nationalité.

Les bénéfices de votre LLC : imposables là où vous résidez

Selon l'article 7, les bénéfices d'une entreprise d'un État ne sont imposables que dans cet État, sauf si l'entreprise exerce son activité dans l'autre État par l'intermédiaire d'un établissement stable. L'article 5 définit l'établissement stable comme une installation fixe d'affaires par laquelle l'entreprise exerce tout ou partie de son activité : un siège de direction, une succursale, un bureau, un atelier.

Pour un consultant, un développeur ou un formateur qui travaille depuis la France et facture via sa LLC, sans bureau ni salarié aux États-Unis, il n'y a pas d'établissement stable américain. Les États-Unis n'imposent pas cette activité, et la France l'impose comme elle imposerait l'activité de n'importe lequel de ses résidents. Il n'y a donc pas de double imposition à éliminer, et pas de crédit d'impôt à espérer.

Quand la convention change vraiment quelque chose

Les revenus de source américaine soumis à retenue. Dividendes d'actions américaines, intérêts, redevances (droits d'auteur, licences, certaines rémunérations de plateformes) : les États-Unis appliquent par défaut une retenue à la source, que la convention permet de réduire, voire de supprimer selon le revenu. C'est le rôle du formulaire W-8BEN que vous remettez à la banque, au courtier ou à la plateforme : notre article W-8BEN ou W-8BEN-E explique lequel remplir quand vous détenez une LLC. Lorsqu'un impôt américain a été prélevé conformément à la convention, la France accorde un crédit d'impôt, plafonné à l'impôt français correspondant à ces revenus (article 24).

La double résidence. Si les deux États vous considèrent comme résident, les critères de l'article 4 désignent celui qui l'emporte pour l'application de la convention.

L'échange d'informations. La convention organise l'assistance administrative entre les deux administrations : l'administration française peut demander des informations sur un compte ouvert aux États-Unis. L'échange automatique prévu par l'accord FATCA de 2013 est plus limité côté américain, mais il ne change rien à vos obligations déclaratives. C'est une raison de plus de déclarer ce compte sur le formulaire 3916.

Les citoyens américains. Si vous avez la nationalité américaine, les États-Unis continuent de vous imposer quelle que soit votre résidence. La convention organise alors l'articulation des deux impôts ; c'est un cas qui demande une analyse dédiée.

Trois idées reçues à écarter

• « La convention exonère les revenus de ma LLC en France. » Non. Pour un résident français sans établissement stable aux États-Unis, l'article 7 réserve justement l'imposition à la France.
• « L'article 7 prouve que la France reconnaît la transparence de la LLC. » Non. L'article 7 répartit le droit d'imposer entre États ; il ne dit rien de la qualification française de la LLC, qui relève du droit interne ; depuis la décision Carmejane de 2025, elle tend vers l'assimilation à une société de capitaux.
• « Résident nulle part, je ne relève d'aucune convention. » Une convention ne s'applique qu'aux résidents d'un des deux États. Sans résidence établie, vous ne pouvez pas l'invoquer, et la France peut continuer à vous considérer comme résident si un critère de l'article 4 B du CGI reste rempli.

Ce que nous faisons pour vous

Côté américain, nous vérifions avec vous que l'activité de votre LLC ne crée pas d'établissement stable aux États-Unis, nous remplissons ses obligations auprès de l'IRS, Form 5472 compris, et nous vous indiquons quel formulaire W-8 remettre à vos payeurs. Côté français, l'analyse de votre imposition relève d'un professionnel exerçant en France, vers lequel nous vous orientons lorsque votre situation le demande.

Questions fréquentes